IA domina 50% das fusões e aquisições no Brasil em 2025, entenda
Levantamento do BZCP Advogados mostra que, em 2025, a inteligência artificial esteve presente em 50% das transações de fusões e aquisições no Brasil e mudou contratos, preços e divisão de riscos.
Inteligência Artificial
Estudo revela o impacto da IA nas negociações e contratos em metade das fusões e aquisições brasileiras em 2025.
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A inteligência artificial passou a influenciar diretamente metade das operações de fusões e aquisições assessoradas pelo BZCP Advogados no Brasil em 2025, mudando a forma como empresas e fundos estruturam preço, contratos e divisão de riscos nas negociações.
IA muda due diligence e avaliação de riscos
O estudo do BZCP analisou 36 transações concluídas em 2025 e apontou que a IA esteve presente em 50% delas, mais que o dobro da fatia registrada em 2024, de 23%. A mudança não se deve apenas a compras de empresas de tecnologia, mas ao uso crescente de recursos de IA nos produtos e serviços de companhias de vários setores.
“A mudança reflete sobretudo a incorporação da tecnologia aos produtos e serviços de companhias de diferentes setores”, afirma o levantamento do escritório. Na prática, a tecnologia entra tanto na due diligence — a investigação detalhada de ativos, contratos e riscos — quanto na análise do próprio negócio-alvo, que passa a depender de sistemas de IA para operar.
Segundo o estudo, essa nova realidade trouxe preocupações específicas para a mesa de negociação. “Entre as preocupações que passaram a ganhar importância estão a dependência de modelos de inteligência artificial desenvolvidos por terceiros, a origem dos dados utilizados no treinamento dos sistemas e as obrigações contratuais assumidas com fornecedores de tecnologia”, diz o documento.
Esses pontos afetam a avaliação financeira, porque podem gerar contingências futuras, e também o desenho das cláusulas que definem quem responde por eventuais problemas com dados, algoritmos ou interrupção de serviços tecnológicos.
Mudança nas formas de pagamento
Do lado financeiro, o levantamento aponta uma guinada clara: todas as 36 operações analisadas em 2025 foram pagas em dinheiro no fechamento, marcando o fim das aquisições remuneradas exclusivamente com ações dentro dessa amostra. Em 2022 e 2023, estruturas apenas com ações haviam representado 28% dos negócios acompanhados pelo escritório.
O movimento indica maior preferência por liquidez imediata e menos apetite para trocas baseadas em ações, em um cenário de juros elevados e maior incerteza sobre o desempenho futuro de empresas altamente dependentes de tecnologia.
Outro dado que mostra mais cautela é o avanço da retenção de parte do preço como garantia para passivos. Esse mecanismo, que congela uma fatia do valor a ser pago até o fim de determinadas obrigações, esteve presente em 53% das operações de 2025, contra 27% no ano anterior.
Nesse ambiente, um ponto adicional entrou na barganha: quem fica com os rendimentos gerados pelo dinheiro retido enquanto durar o prazo de garantia, o que pode representar montantes relevantes quando os valores são altos e os juros seguem elevados.
Earn-out ganha espaço, fundos preferem ex-controladores
O estudo também mostra que 44% das transações de 2025 adotaram mecanismos de pagamento adicional atrelados ao desempenho futuro da empresa adquirida, os chamados earn-outs. Todas essas operações envolveram compradores estratégicos — companhias que compram outras para integrar operações, tecnologia ou mercado.
O uso de earn-out permite que parte do preço dependa de metas futuras de receita, lucro ou outros indicadores, o que reduz o risco para o comprador em setores em transformação rápida, como aqueles impactados pela IA, e pode aumentar o retorno para o vendedor se o negócio performar bem.
Já os fundos de private equity, que também aparecem na amostra, mostraram preferência por estruturas em que os antigos controladores permanecem como acionistas. A estratégia busca preservar conhecimento técnico, relacionamento com clientes e continuidade da gestão em um cenário em que a tecnologia, especialmente a IA, adiciona camadas de complexidade operacional e jurídica.
Entenda o contexto
Embora o levantamento considere apenas operações assessoradas pelo próprio BZCP Advogados e não seja estatisticamente representativo de todo o mercado brasileiro, ele oferece um retrato das mudanças em curso nas transações corporativas no país.
Com a disseminação da IA, compradores chegam às negociações mais rigorosos na análise de riscos tecnológicos e jurídicos, pressionando por cláusulas específicas sobre dados, dependência de modelos de terceiros e responsabilidade por eventuais violações. Vendedores, por sua vez, precisam demonstrar de forma detalhada a origem dos dados usados para treinar sistemas, a robustez dos contratos com fornecedores de tecnologia e a capacidade de mitigar riscos regulatórios e de privacidade.
A combinação de mais retenções de preço, uso crescente de earn-outs e preferência por manter ex-controladores ao lado de novos investidores indica um mercado que tenta equilibrar o apetite pela inovação com salvaguardas adicionais para lidar com a imprevisibilidade trazida pela inteligência artificial.
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